20 luglio 2007
Cronaca della Prima OPA sul Mattone
Berenice Fondo Uffici e Tecla Fondo Uffici sono due Fondi Comuni di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso, specializzati nel segmento terziario–uffici, quotati in Borsa sul segmento MTF rispettivamente da luglio 2005 e da marzo 2004 e gestiti da Pirelli RE SGR. Nella sostanza, questi due Fondi detengono e gestiscono immobili uso ufficio provenienti da Telecom e Pirelli.
In data 22 maggio 2007 si annunciava, per la prima volta in Italia, su questa tipologia di Fondi, il lancio di un’O.P.A., da parte della società Gamma RE bv. In data 9 giugno 2007 sono stati pubblicati i relativi Documenti di Offerta e precisamente:
- Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle quote di Berenice Fondo Uffici, con corrispettivo offerto per ciascuna quota pari a 540,00 euro.
- Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle quote di Tecla Fondo Uffici, con corrispettivo offerto per ciascuna quota pari a 590,00 euro.
Per entrambe, il periodo di validità dell’offerta previsto era il seguente: 11/06/2007 - 02/07/2007.
Come scritto nel prospetto informativo di queste OPA, risultava un potenziale conflitto di interessi di Pirelli RE SGR: Pirelli RE SGR risultava controllata al 100% da Pirelli RE, che deteneva, attraverso Pirelli RE Netherlands, il 49% del capitale dell’Offerente (Gamma RE bv).
Il Soggetto offerente, come già detto, era Gamma RE B.V. una società di diritto olandese, costituita in forma di B.V. (“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, società a responsabilità limitata) con sede in Amsterdam. La Compagine sociale di Gamma RE B.V. risultava la seguente: MSRESS III con 9.180 azioni pari al 51% e Pirelli RE Netherlands con 8.820 azioni pari al 49%. MSRESS III Dutch Coöperatief U.A. risultava essere una società di diritto olandese con sede in Amsterdam, la cui attività principale consisteva nell’effettuazione di investimenti in azioni e in altri strumenti finanziari di società, quotate e non, operanti nel settore immobiliare.Tutte le quote di partecipazione di MSRESS III erano detenute da Morgan Stanley Real Estate Special Situations Fund III, L.P., una limited partnership con sede in Delaware (USA).
Nelle motivazioni dell’Offerta si leggeva che l’Offerente riteneva che le Quote rappresentavano una favorevole opportunità di investimento. In particolare, l’operazione si sarebbe potuta inquadrare nel progetto di realizzazione di una piattaforma per investimenti nel settore uffici, cui sarebbero state conferite le Quote portate in adesione all’Offerta, unitamente ad altri investimenti in portafogli immobiliari ed in iniziative di sviluppo nel medesimo settore. Altra motivazione era quella di quotare eventualmente questa “piattaforma”. Con riferimento a tale ultimo aspetto, Gamma aveva allo studio varie alternative, tra cui l’analisi di eventuali opportunità offerte dalla normativa in tema di società di investimento immobiliari quotate, in Italia o all’estero, ovvero la creazione di una società di diritto estero le cui azioni potessero essere quotate su uno dei mercati a più elevata liquidità per le società che operano nel settore immobiliare quali, ad esempio, quello inglese o olandese.
Lunedì 18.06.2007 Whitehall, fondo d’investimento globale specializzato nel settore immobiliare, ha reso nota l’intenzione di lanciare, ai sensi dell’articolo 102 paragrafo 1 del D. Lgs. 58/98, due offerte di pubblico acquisto volontarie, attraverso un veicolo dedicato, aventi oggetto le quote di Tecla Fondo Uffici e Berenice Fondo Uffici. Whitehall e Unione Generale Immobiliare, società controllata da Francesco Gaetano Caltagirone, avrebbero creato una piattaforma comune per perseguire opportunità di investimento nel mercato immobiliare italiano. In tale contesto, subordinato al buon esito delle offerte nei termini presentati, Unione Generale Immobiliare avrebbe posseduto partecipazioni di minoranza nei fondi Tecla e Berenice, a fianco del veicolo di Whitehall. La società Zwinger OPCO 6 B.V. è stata il veicolo utilizzato per lanciare la controfferta.
Anche in questo caso l’Offerente era una società di diritto olandese costituita in data 2 gennaio 2007 in forma di B.V.,ossia la nostra SRL, con sede in Amsterdam. L’intero capitale sociale dell’Offerente risultava indirettamente detenuto nella sua interezza, per il tramite di società di diritto lussemburghese interamente possedute, da un gruppo di fondi di real estate noti come “the Whitehall Real Estate Funds”, promossi e gestiti da The Goldman Sachs Group, Inc., e da sue società controllate e collegate.
L’offerta Tecla ha avuto per oggetto 633.658 quote del Fondo Tecla, del valore nominale di €447,79 ciascuna, pari alla totalità delle quote emesse dedotta la partecipazione obbligatoria del 2% (12.932 quote) detenuta dalla SGR in conformità con le disposizioni di legge. Le quote oggetto di offerta rappresentavano quindi approssimativamente il 98% di tutte le quote emesse del Fondo Tecla.
L’offerta Berenice ha avuto per oggetto 570.000 quote del Fondo Berenice, del valore nominale di €497,55 ciascuna, pari alla totalità delle quote emesse dedotta la partecipazione obbligatoria del 5% (30.003 quote) detenuta dalla SGR in conformità con le disposizioni di legge. Le quote oggetto di offerta rappresentavano quindi approssimativamente il 95% di tutte le quote emesse del Fondo Berenice.
L’offerente ha riconosciuto a ciascun aderente alle offerte: 1) per il Fondo Berenice, un corrispettivo in contanti pari a € 650 per quota, con un premio del 20,4% rispetto all’offerta di pubblico acquisto lanciata da Gamma RE con un premio del 37,4% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali degli ultimi 12 mesi sino al 18 maggio 2007 e con uno sconto del 5,1% rispetto al net asset value per quota al 31 dicembre 2006 al netto dei dividendi distribuiti; 2) per il Fondo Tecla, un corrispettivo in contanti pari a € 650 per quota, con un premio del 10,2% rispetto all’offerta di pubblico acquisto lanciata da Gamma RE e con un premio del 23,0% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali degli ultimi 12 mesi sino al 18 maggio 2007 e con uno sconto del 4,1% rispetto al net asset value per quota al 31 dicembre 2006 al netto dei dividendi distribuiti. Il controvalore massimo complessivo delle offerte è stato pertanto pari a € 370 milioni per il Fondo Berenice e a € 412 milioni per il Fondo Tecla.
Le offerte del veicolo di Whitehall sono state qualificate come concorrenti rispetto alle offerte di Gamma RE, pertanto, i possessori delle quote Berenice e delle quote Tecla che, alla data di inizio del periodo di adesione delle offerte, avevano già conferito le proprie quote in adesione alle offerte Gamma RE, hanno avuto l’opportunità di revocare tali adesioni iniziali e di conferire in adesione le proprie quote alle offerte Whitehall, beneficiando dunque di un corrispettivo più elevato.
Le offerte del veicolo di Whitehall erano condizionate al conseguimento del possesso della maggioranza delle quote e al mancato verificarsi di atti o circostanze che potessero contrastare l’esito o risultare pregiudizievoli per il buon esito delle stesse. Whitehall si riservava in ogni caso la possibilità di rinunciare a tali condizioni.
Era convinzione di Whitehall che il valore delle quote potesse essere massimizzato attraverso una gestione attiva delle proprietà immobiliari del Fondo Berenice e del Fondo Tecla.
Come intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni sono stati designati BNP Paribas e MPS Finance Banca Mobiliare. Goldman Sachs International ha agito in qualità di advisor finanziario esclusivo di Whitehall.
In sintesi la Contro-OPA oltre ad offrire un prezzo maggiore, si avvicinava notevolmente al valore del NAV, ossia ha fatto emergere il valore effettivo dei Fondi.
A questo punto si attendeva la reazione di Gamma R.E. b.v., che puntualmente è arrivata con il rilancio contenuto nel Supplemento al Documento di Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria ai sensi dell’articolo 102 del D. Lgs. n. 58/1998. Per quanto riguarda Berenice il corrispettivo unitario offerto è stato pari ad Euro 685,00 per ciascuna quota, a fronte di un corrispettivo originariamente offerto pari ad Euro 540,00 per ciascuna quota. Mentre per Tecla il corrispettivo unitario offerto è stato pari a Euro 690,00 per ciascuna quota, a fronte di un corrispettivo originariamente offerto pari ad Euro 590,00 per ciascuna quota e il termine entro cui era possibile aderire all’Offerta, originariamente previsto per le ore 17:40 del 2 luglio 2007, è stato prorogato alle ore 17:40 del 5 luglio 2007.
Nel caso di Berenice, il corrispettivo offerto risultava superiore di Euro 145,00 (ovvero del 26,85%) rispetto al corrispettivo iniziale e il corrispettivo offerto è stato allineato al Valore Complessivo Netto del Fondo al 31 dicembre 2006 di pertinenza di ciascuna quota – al netto dei proventi relativi al secondo semestre 2006 distribuiti dal Fondo in data 8 febbraio 2007 – pari ad Euro 684,64. Il Corrispettivo offerto risultava, peraltro, inferiore del 4,1% rispetto al Valore Complessivo Netto del Fondo al 31 dicembre 2006 di pertinenza di ciascuna quota, pari ad Euro 714,16.
Nel caso di Tecla, il Corrispettivo offerto risultava superiore di Euro 100,00 (ovvero del 16,95%) rispetto al corrispettivo originario e il corrispettivo offerto incorporava un premio dell’1,8% rispetto al Valore Complessivo Netto del Fondo al 31 dicembre 2006 di pertinenza di ciascuna quota – al netto dei proventi relativi al secondo semestre 2006 distribuiti dal Fondo in data 8 febbraio 2007 – pari ad Euro 677,85. Il Corrispettivo offerto risultava, peraltro, inferiore del 2,1% rispetto al Valore Complessivo Netto del Fondo al 31 dicembre 2006 di pertinenza di ciascuna quota, pari ad Euro 704,91.
Il Valore Complessivo Netto del Fondo esprime il valore fondamentale del Fondo inteso come differenza tra valore di mercato delle attività e il valore delle passività.
Non finisce qui, con l’avviso n. 11426 del 21/06/2007 avente ad oggetto: comunicato rilancio OPA, Zwinger ha comunicato di rilanciare la sua offerta nel modo seguente: per Berenice da 650 euro a 725 euro; per Tecla da 650 euro a 680 euro. In particolare, per quanto riguarda il Fondo Berenice, l’Offerente Zwinger Opco 6 B.V., società veicolo dei fondi Whitehall di Goldam Sachs e Caltagirone, ha pubblicato in data 23 giugno il Documento di Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria con un Corrispettivo unitario offerto di Euro 725,00 per ciascuna quota con durata del periodo di adesione all’offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A. dal 2 luglio 2007 al 20 luglio 2007, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:40, salvo proroga. A seguito di questo ulteriore rilancio si giungeva ad un accordo tra i due contendenti (di fatto non formalizzato): Gamma RE, joint venture tra Pirelli RE e Morgan Stanley, non avrebbe aumenteto la sua offerta sul fondo Berenice, mentre Zwinger OPCO 6 bv non avrebbe rilanciato sul Fondo Tecla. Pertanto Zwinger si sarebbe aggiudicata Berenice, per cui aveva offerto di più, e Gamma RE il Fondo Tecla. In sintesi l'ultima offerta di Gamma RE è stata di 690 euro per Tecla e di 685 euro per Berenice; mentre Zwinger offriva 680 euro per Tecla e 725 euro per Berenice.
Nel Documento di Offerta di Zwinger venivano resi noti alcuni accordi conclusi in data 18 giugno 2007 (e modificati in data 20 giugno 2007, al solo fine di tener conto dell’incremento del Corrispettivo) con Unione Generale Immobiliare S.p.A.
Ai sensi dell’Accordo d’Investimento, subordinatamente al successo dell’Offerta, ciascuna delle parti aveva concesso all’altra un’opzione di acquisto o vendita (a seconda dei casi) su un quantitativo di Quote pari al 30% delle Quote che sarebbero state detenute ad esito dell’Offerta. Successivamente all’esercizio delle opzioni, le parti avrebbero negoziato i termini di un accordo finalizzato alla regolamentazione dei rispettivi diritti di voto in seno all’assemblea dei partecipanti del Fondo e del funzionamento del suo Comitato Consultivo. L’Accordo di Investimento prevedeva inoltre che, nei limiti consentiti dalla legge, e fatte salve le necessarie autorizzazioni, le parti si sarebbero adoperate affinché venisse riconosciuto dalla S.G.R. del Fondo a U.G.I. un “diritto di prima offerta”, in relazione alla vendita dei seguenti immobili situati a Roma in Via Bissolati 76, Corso Italia 43, Via Tevere 50, Via Tomacelli 146 e Via Sicilia 162.
Il 5 luglio 2007, si concludeva con successo l'Opa di Gamma RE sul fondo immobiliare Tecla. Nel comunicato stampa emesso il 6 luglio si leggeva che al termine dell’Offerta, le quote detenute da Gamma RE corrispondevano ad oltre l’86% delle quote con diritto di voto. In particolare, risultavano consegnate 369.138 quote, che si aggiungevano a 177.122 già di proprietà di Gamma RE.
Il controvalore delle quote portate in adesione ammontava a circa 255 milioni di euro. Tale importo risultava finanziato da mezzi propri della joint venture e da finanziamenti messi a disposizione da Morgan Stanley, a cui si affiancavano Intesa Sanpaolo ed Unicredit Group. La Società confermava l’intenzione di realizzare una piattaforma per investimenti nel settore uffici, alla quale potevano essere conferite le quote di Tecla unitamente ad altri portafogli immobiliari ed iniziative di sviluppo nel medesimo settore.
Sembrava tutto finito: Tecla era ormai di Gamma RE e Berenice stava andando verso Zwinger, ma non è stato così.
In data 6 luglio 2007, con avviso n. 12614 avente come mittente Galante e come oggetto: OPA - Comunicato Stampa, veniva annunciata un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Galante S.à R.L. su 570.000 quote di Berenice – Fondo Uffici al prezzo di euro 760,00.
Galante S.à R.L. risultava essere una società di diritto lussemburghese, costituita in forma di S.à r.l. (société à responsabilité limitée) con sede a Lussemburgo in Rue Mathias Hardt 8-10. Il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato, ammontava ad Euro 12.500,00 ed era rappresentato da n. 500 azioni aventi ciascuna valore nominale di Euro 25,00. Tale capitale sociale era direttamente e interamente posseduto da Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l. (con sede in 8-10 rue Mathias Hardt, Lussemburgo) e indirettamente e interamente posseduto da Merrill Lynch & Co.Inc., che, pertanto, controllava Galante S.à R.L. ai sensi di legge.
Anche in questo caso, l’Offerente ha ritenuto che le quote rappresentassero una favorevole opportunità di investimento. Inoltre, nell’ottica di massimizzare il valore delle quote del Fondo Berenice, Galante ha dichiarato di voler procedere alla dismissione di un pacchetto di 5 immobili, ossia gli stessi dell’accordo Whitehall-Zwinger-U.G.I., ad un prezzo non inferiore complessivamente a 300 milioni di Euro.
Con un comunicato stampa del 10 luglio 2007, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli RE SGR prendeva atto del ripetuto interesse manifestato relativamente a 5 immobili di proprietà del Fondo Berenice situati a Roma in Via Bissolati 76, Corso Italia 43, Via Tevere 50, Via Tomacelli 146 e Via Sicilia 162. Tale interesse è stato manifestato prima nel documento di offerta di Zwinger Opco 6 B.V. e successivamente, da Galante. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli RE SGR – alla luce dell’interesse manifestato dai due offerenti, tenuto conto dei rilievi formulati dalla stessa Pirelli RE SGR nel Comunicato di Zwinger in merito alla circostanza che il “diritto di prima offerta” avrebbe attribuito una posizione di vantaggio ad un quotista con potenziale pregiudizio per la possibilità di massimizzare il valore di cessione degli immobili – sentito il parere favorevole del Comitato Consultivo espresso all’unanimità, comunicava che era sua intenzione avviare, in linea con l’attività di valorizzazione del portafoglio, una procedura di vendita competitiva per la cessione dei menzionati immobili, alla quale sarebbero stati invitati i principali operatori del settore, ivi compreso UGI
Alcuni di questi immobili risultavano affittati a Telecom, gli altri alla Pubblica Amministrazione.
Il giorno 11 luglio 2007, con avviso n. 12841, arrivava il rilancio Zwinger, che alzava la propria offerta a 762 euro per quota in contanti dai 725 precedenti, comunicando di aver predisposto un Supplemento Informativo al Documento di Offerta, che è stato pubblicato in data 23 giugno 2007. Tale offerta era superiore di 2 euro per quota all’offerta del 6 luglio di Galante-Merril Lynch. Il prezzo di 762 euro esprimeva un premio dell’11,3% sul NAV. Con tale comunicato stampa si rispondeva anche alla decisione del C.d.A. di Pirelli & C. R.E. Sgr SpA, affermando che era intenzione di Zwinger sottoporre l’efficacia dell’Offerta all’ulteriore condizione che Pirelli & C. R.E. Sgr SpA emettesse entro e non oltre il 18 luglio 2007 un comunicato al mercato nel quale la SGR accettasse di sottoporre, a seguito del perfezionamento dell’OPA, all’approvazione dell’assemblea dei partecipanti al Fondo Berenice alcune modifiche regolamentari riguardanti in particolare le nomine del Comitato Consultivo, le procedure di alienazione e il business plan.
In data 12 luglio 2007, Galante S.à R.L. comunicava alla Consob l’intenzione di aumentare il corrispettivo unitario offerto per ciascuna quota del fondo Berenice da 760 euro a 770 euro per un esborso massimo, in caso di adesione totalitaria, di 436.995.020 euro. Il corrispettivo risultava superiore dell’1% rispetto all’offerta promossa da Zwinger Opco e incorporava un premio del 54,1% rispetto alle quotazioni del fondo al 18 maggio 2007, ultimo giorno di contrattazione prima del lancio dell’offerta di Gamma RE.
Nel Documento di Offerta si segnalavano alcune notizie che facevano emergere la presenza di rapporti tra il gruppo Merril Lynch e Pirelli RE. Il signor Reginald Bartholomew, nominato quale membro indipendente del consiglio di amministrazione di Pirelli RE per il periodo che scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007, risultava altresì Vice Chairman di Merrill Lynch Holdings Limited, società appartenente al Gruppo Merrill Lynch. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l, appartenente al Gruppo Merrill Lynch e detentore dell’intero capitale sociale dell’Offerente, deteneva dal giugno 2006 il 65% di ALNITAK S.à r.l, società attiva nel settore turistico alberghiero; il restante 35% era detenuto da Pirelli RE.
Merrill Lynch International Bank Limited, società appartenente allo stesso gruppo dell’Offerente, è stata parte del consorzio che ha finanziato Tiglio I e Tiglio II, joint venture company cui partecipano, pur se in misura minoritaria, anche società del Gruppo Pirelli.
Il Gruppo Merrill Lynch deteneva, alla data di pubblicazione, il 5% delle quote complessive del fondo “Pirelli RE – Office Fund Cloe – Fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso”, fondo gestito da Pirelli RE SGR. Il Gruppo Merrill Lynch ha acquistato tali quote nel giugno 2004.
Merrill Lynch International Bank Limited, ha agito, unitamente ad altre Banche, in qualità di banca finanziatrice del Fondo Berenice, sottoscrivendo nel giugno 2005 circa un terzo dell’indebitamento finanziario accollato al Fondo in sede di Apporto, quest’ultimo pari complessivamente a circa Euro 450 milioni.
In data 13 luglio 2007, Zwinger richiedeva alla SGR di mettere a disposizione del mercato tutti i dati disponibili concernenti la valutazione degli immobili del Fondo e il relativo processo valutativo, incluse tutte le informazioni, la reportistica e le risoluzioni che formano la base dei rapporti già pubblicati per estratto.
Nella stessa data veniva pubblicato il prospetto dell’offerta della sfidante Galante S.à R.L. che il 12 luglio, ha ricevuto il nullaosta da Consob. Intanto i tempi per aderire all’offerta di Galante S.à R.L.-Merrill Lynch sono stati individuati nelle date comprese tra il 20 luglio e il 9 agosto 2007.
In assenza di ulteriori Competitors, si individuava nel 26 luglio, l’ultimo giorno utile per poter effettuare ulteriori rilanci e porre una parola fine a questa saga. Ecco il motivo:
- Ai sensi dell’art. 35 comma 1 lett. A) del Regolamento Emittenti Consob per “giorni” si devono intendere i giorni di apertura dei mercati regolamentati;
- l’art. 44 comma 4 del citato Regolamento, recita: “i rilanci debbono essere effettuati entro il termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell’offerta concorrente o di un precedente rilancio di altro offerente.” Quindi Zwinger ha la possibilità di fare un ulteriore rilancio entro il 20 luglio (quinto giorno successivo alla data di pubblicazione di Galante che era il 12 luglio) e Galante ha la possibilità di rispondere, ma con un limite temporale, quello del comma 5.
- in base al comma 5 dello stesso articolo, si prevede che nessun rilancio può essere effettuato oltre il decimo giorno anteriore alla chiusura del periodo di adesione dell’ultima offerta. Inoltre, l’ultimo giorno utile tutti gli offerenti possono effettuare un ulteriore rilancio, previa comunicazione alla Consob. In questo caso calendario alla mano, il 26 luglio è “l’ultimo giorno utile” in cui tutti gli offerenti possono effettuare un ulteriore rilancio, essendo il 9 agosto l’ultimo giorno per poter aderire all’offerta Galante.
Con un comunicato datato 16 luglio 2007, Pirelli RE SGR, in risposta alla richiesta di Zwinger Opco 6 B.V., comunicava di aver provveduto a fornire le opportune risposte, precisando, tra l’altro, che le informazioni necessarie per una puntuale valutazione del patrimonio del fondo Berenice erano già contenute nel prospetto informativo redatto in sede di collocamento, nei rendiconti del fondo e nella relativa documentazione di supporto. In merito alle motivazioni a sostegno delle deliberazioni assunte dal C.d.A. relative alla prospettata vendita dei cinque immobili di Roma, si specificava che tali vendite, pur previste nel business plan essendo il fondo a liquidazione, non erano parte del piano di dismissioni per il 2007. Tuttavia Pirelli RE SGR riteneva opportuno di verificare la possibilità di cogliere le nuove condizioni di mercato che si erano venute a creare a seguito dell’interesse manifestato nei rispettivi documenti di offerta da Zwinger Opco 6 B.V. e Galante S.à r.l. .
Il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato all’Amministratore Delegato di definire in dettaglio la relativa procedura di vendita nel rispetto della best practice di mercato e la connessa tempistica da sottoporre ad approvazione consiliare da tenersi in tempi brevissimi.
Dopo l’approvazione del Consiglio, quanto deliberato, nel rispetto della normativa vigente, sarà prontamente comunicato al mercato. Pirelli RE SGR ha confermato che la vendita avverrà nella forma di asta competitiva con prezzo a base d’asta pari ad Euro 300 milioni. Pirelli RE SGR ha ritenuto che una procedura di asta competitiva aperta a tutti i principali operatori, ivi inclusa Unione Generale Immobiliare, permetterà di massimizzare i proventi di vendita nell’interesse di tutti i partecipanti al Fondo. Alla procedura non verrà invitata Pirelli RE o società che appartengono al gruppo dalla medesima controllato.
Con avviso n. 13239 del 17 luglio 2007, il C.d.A. di Pirelli Re comunicava che aveva deliberato di fare proprie le modifiche al regolamento del Fondo in tema di maggiori poteri del comitato consultivo; richiesta che era stata avanzata sia da Zwinger che da Galante. Inoltre, aveva preso atto della relazione di determinazione del valore di mercato del patrimonio immobiliare del Fondo Berenice al 30 giugno 2007, redatta dall’esperto indipendente CB Richard Ellis. Il valore di mercato complessivo per i 51 immobili in portafoglio al fondo Berenice è stato stimato pari a circa 845 milioni di euro, con un incremento del 5,3 % rispetto ai dati al 31 dicembre 2006, che si articolava in un aumento medio dell’11,3 % per i cinque immobili siti in Roma e oggetto della procedura di vendita comunicata al mercato, e in un aumento medio del 2,9% per il resto del patrimonio. In particolare, le perizie avevano evidenziato un valore di mercato complessivo per i 5 immobili di Roma pari a circa 260,8 milioni di euro, così suddivisi: 65,8 milioni di euro per l’immobile in Via Bissolati 76, 71,6 milioni per quello in Corso d’Italia 43, 34,1 milioni per quello in Via Tevere 50, 45,6 milioni per quello Via Tomacelli 146 e 43,7 milioni per quello in Via Sicilia 162.
Il 18 luglio 2007, Zwinger annuncia il rilancio. La cifra fissata è di 771 euro: uno in più di quanto non abbia offerto Galante, nove sopra ai 762 euro prospettati dalla stessa Zwinger nel giro precedente. A questo punto l’effetto immediato è che il periodo di adesione all’Opa lanciata da Zwinger, si allinea a quello di Galante, ossia fino al 9 agosto. Infatti il comma 6 dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti Consob stabilisce: “Il periodo di adesione delle offerte e la data prevista per la pubblicazione dei risultati sono allineati a quelli dell’ultima offerta concorrente, salvo che gli offerenti precedenti, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’offerta concorrente, comunichino alla Consob e al mercato di voler mantenere inalterata la scadenza originaria; in tal caso essi non possono effettuare rilanci.” Zwinger non si è avvalsa di quest’ultima facoltà.
Tuttavia tale rilancio, non sembra essere un vero e proprio affondo decisivo, ma sembra assumere più il significato di una schermaglia tecnica. Il comunicato stampa contenente il rilancio a 771 è stato pubblicato il 19 luglio con avviso n. 13385. Pertanto dal 19 luglio, scattano i 5 giorni lavorativi entro cui Merrill Lynch potrebbe rilanciare sul prezzo della sua offerta e si arriverebbe così al 26 luglio. Ma, contemporaneamente, proprio quello stesso giorno, partirà il divieto di rilanci previsto nei 10 giorni che precedono la conclusione di un’Opa: in questo caso, il 9 agosto. Merrill Lynch potrebbe quindi scegliere di non rilanciare e attendere che si arrivi al 26 luglio in cui in cui tutti gli offerenti possono effettuare un ulteriore rilancio in busta chiusa alla Consob.
Luca Marotta
